“逼宫” 典故虽源于中国古代，但美国也有“逼宫”吗？回答是，当然有。美国第二大职业教育公司Career Education Corp.日前正上演“逼宫”一幕，公司最大的个人股东和管理层之间的对立趋于白热化。该公司最大的个人股东Steve Bostic在委托书之争中已经赢得大多数股东的支持，他的目的是为了罢免包括公司董事长、总裁兼首席执行长John Larson在内的高级管理层。

干得不好就得下台

近期美国大公司内争事件是一波未平，一波又起。继迪斯尼、惠普以及摩根士丹利相继出现内争之后，这次又轮到了Career Education Corp.这家大型营利性职业教育公司。现年61岁的企业家Bostic目前持有约110万股Career Education的股票，持股比例约为1%，是Career Education最大的个人股东。Career Education Corp.是美国第二大职业教育公司，在美国、法国、加拿大、英国经营着82家学院、大学和职校，学员人数超过10万，旗下拥有于1997年收购的已有百年历史的秘书培训学校Katharine Gibbs。

Bostic公开宣称，在公司董事长、总裁兼首席执行长Larson及其管理团队的带领下，Career Education Corp.表现一塌糊涂，股东价值缩水40亿美元。Larson是1994年1月被任命为公司总裁兼首席执行长，并进入了公司董事会，2000年1月起担任公司董事长。公司在招生方面扩张过快，损害了公司的办学质量，招致了美国证券交易委员会、美国司法部以及教育部等监管机构的调查和起诉，而且公司还面临几家学校资质认证机构的审查，此外，公司的信息披露亦存在很大问题。
Bostic自2001年将自己一手创建的American InterContinental University出售给Career Education之后，一度持有150万股Career Education的股票。2004年4月该股创下52周高点70.78美元时，他持有的这些股票市值超过1亿美元。随着公司股票价格惨跌至当前的30美元左右，目前，他手中的股票价值已缩水6000万美元。

为挽回这6000万美元的投资损失，极度不满的Bostic发起委托书之争，呼吁股东否决公司提名的3位董事的任命，支持他所提出的3项股东提议，即重组董事会、取消“毒丸”计划，以及授予股东召集特别会议的权力。他的目的是给管理层投一张“不信任票”，最终好让包括首席执行长John Larson在内的管理层下台。他宣称，该公司现任管理层已经让股东对该公司的前景和未来失去了信心，他们既没有准备也没有打算解决目前存在的问题。

3家为股东提供咨询服务的公司Institutional Shareholder Services、Glass Lewis & Co.和Proxy Governance Inc.也支持Bostic的提议，他们建议股东不要给三名提名董事投赞成票。有了这三家颇具影响力的咨询公司的支持，在5月20日的股东大会上，Bostic最终获得了这场斗争的胜利，股东们重新选举了三位董事，对于他的三项提议，大多数股东也表示了支持，公司管理层或是董事会可能会面临重大变动。

利润大增股价惨跌

营利性职业教育行业的高速发展曾使该类股成为股市上炙手可热的投资对象之一，该行业过去5年里给股东带来的年回报率平均高达35%,而Career Education无论是从增长方面来看还是从盈利能力来看都曾在这一类股票中出类拔萃。

事实上，在2001年受命担任公司董事长的Larson领导下，公司已经保持了连续几年的快速增长，招生规模迅猛扩大、盈利和收入不断增长。该公司2004年的收入为17.3亿美元，比2003年大增47%，公司网络教育业务的增长尤为迅速。同期利润增长59%，至1.796亿美元。而且，该公司最新公布的第一财政季度的业绩也表现强劲。第一财政季度的每股收益飙升了43%，达到53美分，而上年同期仅为37美分；同期收入亦增加了29%，至5.123亿美元，均超出分析师的预期水平。公司还预计，2005年的每股收益将增长34%,达到2.29美元，收入增至21.25亿美元，也双双高出分析师的预期值。

但是，与骄人业绩构成鲜明对比的是该公司的股价。该公司股价已跌至近52周低点，由2004年4月时的71美元回落到目前的30美元上下。这家业绩优异的公司何以会面临股价的惨跌，以至于招致股东的“逼宫”呢？原因和公司近期出现的一系列问题有关，Bostic的批评并不是空穴来风。

过去的一年对Career Education来说的确可谓是多事之秋。先是以前在该公司工作过的12名雇员指控公司、Larson以及公司首席财务长Patrick Pesch篡改公司财务报告，抬高公司股价，夸大招生人数以获得联邦资金支持，违反证券法。今年1月份时，美国三大电视网之一哥伦比亚广播公司(CBS)的“60分钟”节目报道称，Career Education经营的82所院校中，有些学生和管理人员认为，公司对于赢得联邦资金资助的兴趣显然大过了帮助学生学习技能和找到工作的兴趣。

对股东来说，过去18个月，对Career Education的投资简直就像是一场噩梦。这段时间里，Career Education的股票价格下跌了60%以上，至少有4家联邦机构在调查该公司，公司董事会及管理层身陷一系列的证券欺诈集体诉讼案，一些人士指控公司主要管理人员出售手中持股的时机非常可疑，公司不得不重报了过去3年的财务报告，主要的学校资质认证机构也威胁称要吊销公司的办学资格。三家支持Bostic的咨询公司都对Career Education相对于同行业其他公司的业绩表现、公司的内部控制及公司治理提出了质疑，并对公司现任董事会的领导能力表示怀疑。此外，他们的研究还显示，该公司高级管理层的薪水远高于同行业中值水平。

正是这一系列的政府调查和诉讼导致业绩表现良好的Career Education在过去一年中，股价由52周高点71美元左右重挫至约30美元，接近52周低点的水平，并最终招致了股东Bostic的“逼宫”。

面对Bostic的指责，公司方面回应称，Bostic的指摘夸大了问题，并辩称公司已经在着手进行必要的改革。该公司高级副总裁兼首席法律顾问Janice Block称，目前的董事会和管理层对Career Education取得的令人难以置信的高增长功不可没。近期公司股价受到了政府调查等负面事件的影响，但公司将着手解决这一问题。

对于Bostic发起的委托书之争，公司也不甘示弱。公司宣布扩大董事会规模，增加两名独立董事，使董事会成员人数扩大到公司章程规定的最大数——9人，以打压要求罢免公司管理层的股东反对势力。公司发表声明称，此举旨在提高董事会的独立性。此外，针对12名前雇员针对公司提起的违反证券法的指控，Career Education近期表示，聘用外部律师事务所和会计师事务所的董事会特别委员会并未发现支持集体诉讼中违反证券法的证据，但的确显示“公司个别职员有错误行为”，并称“这并非由公司高级管理层的指使或授意”。

快速发展的营利性职教行业

新一代营利性大学是美国高等教育领域中的一支新生力量，Apollo Group、Corinthian Colleges、Career Education以及ITT Education Services均是其中的佼佼者。当传统高校还在经营成本持续攀升、纳税人资助不断下滑的困境中挣扎的时候，美国公开上市的10所最大的营利性大学招收的学生人数就已超过了50万。

这些学校取得成功的主要原因是，它们能满足那些渴求大学程度技术专长群体的需求，而传统的高等教育院校则忽视了这部分人群。多数大学激烈争夺的是占高中毕业生总人数25%的优等生，而营利性大学则把招生目标定在了占高中毕业生总人数一半儿的中等学生的身上。此外，它们还把招生目标瞄准了那些渴望掌握技术专长和专业技能的在职成年人，其中包括许多低收入阶层的成年人。为了获得这个欣欣向荣的市场，这些高校改变了其大学原有的内涵。它们不再把高校看作是象牙塔，而是把那些以求职或获得提升作为上学目标的学生当作客户来对待。正因为如此，学生们才愿意支付每年近1.1万美元的学费，这是营利性大学较为典型的收费标准。它低于私立大学每年2万美元的学费，但却比普通公立大学学费高出两倍多。

在这个受到政府严格监管的行业中，创立于1994年的Career Education表现突出，经历了快速发展。该公司提供商业研究、可视通讯、设计技术、医疗保健教育、信息技术及烹饪等领域的职业教育，向学员授予学士、硕士等学位。除了82家实体院校，Career Education还拥有两个正处于快速成长期的网络教育平台American InterContinental University Online和Colorado Technical University Online。自1998年2月公开上市以来，公司业绩迭创新高。

批评人士指责营利性高校通过把高等教育商业化而获得成功。但是，以满足学生需求为核心价值观的营利性院校，它们的一切行动都服务于这一宗旨。由于它们削减了其他许多项目的开支，因此，可以把大量资金直接用于教育事业，如小班授课等。而且营利性大学的教学计划是按设想中的工作市场和客户需求来制定的。绝大多数计划都高度重视特殊技能和特殊学科领域，为求学者提供了更多的选择。

股东们能在这次的“逼宫”中大获全胜，这主要还是因为公司近期的确面临大量问题，而且Bostic的游说能量不容小觑。在股东的制衡下，公司出现的问题能够得到迅速的修正，这才是此次委托书之争的真正意义之所在.